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國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在近兩年來發(fā)展迅速，從2014年11月銀監(jiān)會、證監(jiān)會備案制相繼放開后，證券化市場在規(guī)模體量、火熱程度上呈現(xiàn)出爆發(fā)式的增長。對于商業(yè)銀行和企業(yè)而言，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的訴求不盡相同，企業(yè)一般出于融資和財務(wù)報表調(diào)整的需求，而商業(yè)銀行的訴求則更多源于監(jiān)管壓力，尤其是去年以來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求去杠桿、去非標(biāo)、去鏈條、去通道、去風(fēng)險等，明確引導(dǎo)了業(yè)務(wù)開展規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的發(fā)展方向。

本次交流會的主題是銀行非標(biāo)資產(chǎn)證券化的實操與案例解析，主要分三個部分內(nèi)容進(jìn)行分享，首先簡要分析商業(yè)銀行開展非標(biāo)資產(chǎn)證券化的市場背景，然后分別從銀行存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)的角度，展開分析銀行非標(biāo)資產(chǎn)如何開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

銀行非標(biāo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)背景

從這兩年商業(yè)銀行發(fā)展來看，有幾方面的壓力比較大，主要是非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)、風(fēng)險資本額度緩釋、MPA考核，以及收入結(jié)構(gòu)等。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)標(biāo)、出表，以及轉(zhuǎn)變盈利模式等，用好資產(chǎn)證券化這個金融工具，能夠有效解決前述壓力。

首先是非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)標(biāo)壓力。

主要體現(xiàn)在對商業(yè)銀行理財資金投放非標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模的額度控制，《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》規(guī)定了商業(yè)銀行理財資金投資非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限。非標(biāo)額度的壓力，尤其自2015年以來明顯增大。商業(yè)銀行以非標(biāo)資產(chǎn)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，將流動性較差的非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具備流動性的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，能夠有效實現(xiàn)非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)標(biāo)或非“非標(biāo)”。

銀監(jiān)會2013年8號文明確約定了“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)”，故在證券交易所和銀行間市場發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品都能被明確認(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。銀監(jiān)會2016年82號文明確了“按要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示”，2017年6月15日，交易商協(xié)會《關(guān)于同意<北京金融資產(chǎn)交易所債權(quán)融資計劃業(yè)務(wù)指引>備案的通知》中明確“同意北金所將債權(quán)融資計劃作為銀行間市場產(chǎn)品開展業(yè)務(wù)”，故在銀登中心發(fā)行的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品以及在北金所發(fā)行的債權(quán)融資計劃，能夠被認(rèn)定為非“非標(biāo)”。

其次風(fēng)險資本及MPA考核的壓力。

商業(yè)銀行同業(yè)、自營資金對于非標(biāo)資產(chǎn)投放一般按照規(guī)模100%計提風(fēng)險資本，出于最巴塞爾協(xié)議的約定，資產(chǎn)投放規(guī)模受制于資本充足率的限制。同時2016年正式推出了宏觀審慎評估體系（MPA），MPA為增量考核指標(biāo)，對于資產(chǎn)規(guī)模增速較快的銀行來講，MPA考核面臨較大壓力。我們研究了上市商業(yè)銀行2013-2016年的年報，從資本充足率壓力來看，大型商業(yè)銀行<城商行<股份制銀行，2013-2015年上市銀行資本充足率整體呈現(xiàn)上升趨勢，但自2015起開始調(diào)頭向下，特別是股份制銀行，部分銀行已經(jīng)離紅線不遠(yuǎn)。從總資產(chǎn)規(guī)模增速來看，大型商業(yè)銀行<股份制銀行<城商行，但受制于MPA考核壓力，2016年城商行增速明顯出現(xiàn)拐頭減緩現(xiàn)象。

受制于資本充足率要求以及MPA考核壓力，同業(yè)擴(kuò)張和增速較快的銀行承擔(dān)的壓力較大，部分銀行出現(xiàn)不得不不計成本轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的情況。以資產(chǎn)證券化的方式將非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法》“長期信用評級與風(fēng)險權(quán)重對應(yīng)表”，對于信用評級AA-以上的資產(chǎn)支持證券份額，風(fēng)險資本按照20%計提，故能夠以較低的價格實現(xiàn)資產(chǎn)的完全出表，同時對考核壓力進(jìn)行有效緩解。

最后商業(yè)銀行的收入結(jié)構(gòu)。

對上市銀行2016年年報研究發(fā)現(xiàn)，大型商業(yè)銀行、股份制銀行的收入分布相對多元化。城商行收入仍高度集中在利息收入。近幾年受互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展沖擊，同時經(jīng)濟(jì)下行、監(jiān)管趨嚴(yán)，依賴傳統(tǒng)的剪刀差的利差收入空間逐漸縮小，商業(yè)銀行面臨轉(zhuǎn)型壓力。資產(chǎn)證券化作為能夠有效實現(xiàn)“盤活存量，用好增量”資產(chǎn)的金融工具，未來仍具有較大的發(fā)展空間。商業(yè)銀行開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，將能夠不再僅僅依賴傳統(tǒng)的剪刀差的利差收入，更能夠通過提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的方式提高中間收入，也符合不少銀行轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)銀行、交易型銀行的發(fā)展方向。

另外，銀行可在此過程中擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管行、監(jiān)管行、財務(wù)顧問等角色，帶動多項業(yè)務(wù)發(fā)展，提高中間業(yè)務(wù)收入。

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)市場發(fā)展情況

從2015-2016年資產(chǎn)證券化市場的發(fā)行情況來看， ABS市場擴(kuò)張的非�？�，2016年更是資產(chǎn)證券化爆發(fā)的年度：2016年全市場共發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品491單，總規(guī)模8894.66億元，同比增長44.97% ，再創(chuàng)歷史新高；證監(jiān)體系下的企業(yè)ABS全面趕超信貸ABS。企業(yè)ABS發(fā)行數(shù)量為376單，發(fā)行規(guī)模4830.56億元，同比增長136.31%。信貸ABS全年共發(fā)行108單，發(fā)行規(guī)模3909.53億元，同比減少3.62%。

從基礎(chǔ)資產(chǎn)分布的角度看，2015年融資租賃占據(jù)了最大發(fā)行規(guī)模，其次是公共事業(yè)類收費收益權(quán)。2016年至2017年上半年格局發(fā)生了變化，2017年上半年小貸類資產(chǎn)/消費金融類資產(chǎn)已成為交易所市場發(fā)行規(guī)模最大的資產(chǎn)，其次是信托收益權(quán)，其中較大比例的項目基礎(chǔ)資產(chǎn)為銀行存量和增量的非標(biāo)類資產(chǎn)，或由商業(yè)銀行擔(dān)任一些必要角色。

商業(yè)銀行存量非標(biāo)資產(chǎn)開展證券化業(yè)務(wù)

對于商業(yè)銀行存量非標(biāo)資產(chǎn)的處理，主要分為證券交易所市場發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、銀登中心發(fā)行結(jié)構(gòu)化流轉(zhuǎn)產(chǎn)品的模式。

商業(yè)銀行通過證券交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，從CN-ABS查詢的數(shù)據(jù)來看，截止2015年末，通過交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的銀行有4家，融資規(guī)模約140億；截止2017年6月底，通過交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的銀行達(dá)19家，融資規(guī)模約917億。

銀行非標(biāo)資產(chǎn)在證券交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，需要篩選適合進(jìn)行證券化的資產(chǎn)。

一方面，從資產(chǎn)性質(zhì)而言，明確通過債權(quán)形式投放的資產(chǎn)更符合證券化的要求，從表現(xiàn)形式來看主要為信托受益權(quán)、委貸債權(quán)以及底層為信托受益權(quán)或委貸債權(quán)的資管計劃這幾類資產(chǎn)。

在基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓中，信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓是一個非常成熟的轉(zhuǎn)讓操作，但是委貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，相對比較復(fù)雜，其中賬戶的設(shè)計、轉(zhuǎn)付的約定、操作流程中涉及的參與機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)的職責(zé)等，都是需要考慮的點。多筆委貸資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，很難做到在轉(zhuǎn)讓時與借款人重新簽署合同、通知債權(quán)債務(wù)關(guān)系變更及確認(rèn)，目前的操作大多是設(shè)立權(quán)利完善事件，即正常情況下不作通知，當(dāng)發(fā)生一些風(fēng)險事件時再履行通知的義務(wù)，和借款人重新簽補充協(xié)議或其他約定。

另一方面，證監(jiān)會對資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)實行負(fù)面清單管理，需要穿透核查資產(chǎn)最終借款人是否符合負(fù)面清單要求，根據(jù)項目實操經(jīng)驗來看，以下幾個問題比較常見：

（1）負(fù)面清單要求政府不得作為基礎(chǔ)資產(chǎn)直接或間接債務(wù)人。主要判斷借款人是否符合要求。

（2）融資人是否為房地產(chǎn)企業(yè)。房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展近幾年受政策影響較大，各個監(jiān)管機(jī)構(gòu)也都進(jìn)行了不同程度的收緊。在不同的時間窗口，資產(chǎn)證券化的要求也不同，現(xiàn)階段對房地產(chǎn)行業(yè)的要求還是相對較緊，一般要求入池的房地產(chǎn)資產(chǎn)具有較高的資質(zhì)，且入池比例也要進(jìn)行一定的限制，也需要及時和監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通。

銀登中心流轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品對基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求略有不同，表內(nèi)信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、委貸債權(quán)、資管計劃收益權(quán)等都可作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行流轉(zhuǎn)。篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)時，主要限制在于政府平臺和房地產(chǎn)類資產(chǎn)。另外需要注意銀監(jiān)會最新的監(jiān)管要求，包括套利、嵌套、房地產(chǎn)行業(yè)政策等，在實際操作中根據(jù)不同的資產(chǎn)類型以及不同的訴求，選擇不同的平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

從交易結(jié)構(gòu)及交易流程來看，交易所資產(chǎn)證券化模式的SPV載體為券商或者基金子公司作為管理人設(shè)立的資產(chǎn)支持專項計劃，銀行作為原始權(quán)益人將其持有的非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPV，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，資金方認(rèn)購從而成為證券持有人。交易所掛牌模的發(fā)行流程中主要分幾個階段：前期和銀行確定融資方案，隨后中介機(jī)構(gòu)入場盡調(diào)，根據(jù)產(chǎn)品及資產(chǎn)情況制作整套交易文件，再去交易所提交申報文件，取得無異議函之后，完成發(fā)行；產(chǎn)品成立之后，管理人在五個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會備案；備案完成后，管理人向上交所、深交所、機(jī)構(gòu)間報價系統(tǒng)等平臺掛牌上市，掛牌完成后，份額持有人可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。一般情況下，整個時間周期約3個月左右。

而銀登中心流轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，與交易所證券化產(chǎn)品相比，其產(chǎn)品載體以信托計劃為主，一般由信托公司設(shè)立結(jié)構(gòu)化自益型財產(chǎn)權(quán)信托，商業(yè)銀行以其持有的非標(biāo)資產(chǎn)委托在信托計劃中并成為信托計劃的初始受益人，并對信托計劃優(yōu)先級進(jìn)行評級，再將信托受益權(quán)在銀登中心進(jìn)行流轉(zhuǎn)，受讓方憑在銀登中心流轉(zhuǎn)所生成的結(jié)算單來實現(xiàn)不計入非標(biāo)資產(chǎn)的認(rèn)定。一般情況下，整個操作周期相對會更快一些。

 商業(yè)銀行增量非標(biāo)資產(chǎn)開展證券化業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行增量資產(chǎn)進(jìn)行證券化，其實質(zhì)是企業(yè)資產(chǎn)證券化，市場上也有很多案例。銀行在其中作為項目安排人或財務(wù)顧問角色，主導(dǎo)其授信客戶以其所持有的能夠進(jìn)行證券化的資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，并可以在其中以投資人、服務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管人、托管人等多個角色進(jìn)行參與。

比較適合進(jìn)行資產(chǎn)證券化的銀行增量資產(chǎn)，主要包括以下幾種基礎(chǔ)資產(chǎn)類型：

（1）商業(yè)銀行直接投放并持有的非標(biāo)資產(chǎn)。

（2）供應(yīng)鏈金融。包括票據(jù)、信用證以及其他應(yīng)收賬款類資產(chǎn)。這類資產(chǎn)需要有銀行的信用體現(xiàn)在其中，比如如果是商票需要銀行保貼或者保兌，或者商票本身附帶全額保證金等增信措施，同樣增信主體的情況下，這幾類資產(chǎn)可以嘗試放在一起發(fā)行。近兩年區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展很快，也陸續(xù)有銀行開始上線，也可以進(jìn)行證券化，未來也具有較大的發(fā)展空間。

把這類資產(chǎn)做資產(chǎn)證券化，其方式一般為銀行做代理原始權(quán)益人，由實力較強的企業(yè)作為原始權(quán)益人并將其持有資產(chǎn)進(jìn)行證券化操作。銀行在此過程中可以以超額服務(wù)報酬的方式獲取資產(chǎn)和資金端的價差，也可以通過投資實現(xiàn)風(fēng)險資本的降低或非標(biāo)資本轉(zhuǎn)標(biāo)。這類資產(chǎn)因其資產(chǎn)本身及增信結(jié)果的同質(zhì)性均較強，可以嘗試以儲價模式發(fā)行。

（3）房地產(chǎn)金融。主要包括商業(yè)物業(yè)、租金、保障房/安置房、長租公寓等不動產(chǎn)類資產(chǎn)。目前主要以CMBS或類REITS兩種方式進(jìn)行證券化，CMBS方式因結(jié)構(gòu)更加明晰、操作更加便利、稅收處理靈活等方面，2016年以來通過CMBS方式發(fā)行的產(chǎn)品開始逐漸增多。

（4）消費信貸類資產(chǎn)。近幾年消費信貸類資產(chǎn)發(fā)展非�？欤�除了傳統(tǒng)的消費貸、信用卡分期、車貸等資產(chǎn)類型之外，通過與消費金融公司合作投放的消費貸資產(chǎn)也成為市場上較為主流的方式之一。

（5）收益權(quán)類資產(chǎn)。主要包括水、電、氣、熱等公用事業(yè)收費、高速公路、景區(qū)門票、公交客票、航空客票、保障房銷售收入、購房尾款等。這類資產(chǎn)如果涉及特許經(jīng)營資質(zhì)的，需要特別關(guān)注其特許經(jīng)營資質(zhì)剩余期限能否覆蓋專項計劃存續(xù)期限、是否取得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。另外需要注意的是，公用事業(yè)類的公司把未來幾年的收費權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去后，需要關(guān)注公司是否能夠維持自身的業(yè)務(wù)經(jīng)營。如果存在收支兩條線的，比如水費是直接進(jìn)入財政賬戶的，這種情況下需要政府做出專款專用的承諾，最終會全部劃劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶中。

（6）PPP資產(chǎn)。PPP資產(chǎn)證券化有政策特別支持，已經(jīng)成為地方建設(shè)融資的主要手段，其發(fā)展規(guī)模和前景不可小覷，目前已經(jīng)發(fā)行的證券化產(chǎn)品目前還不多，現(xiàn)階段主要面臨的障礙在于融資期限偏長且資產(chǎn)價格較低。我們預(yù)計隨著時間推移，資產(chǎn)期限更短，PPP資產(chǎn)證券化將迎來發(fā)展的春天。

（7）其他債權(quán)類資產(chǎn)。包括融資租賃債權(quán)、小額貸款、委托貸款、保理債權(quán)、兩融債權(quán)、公積金貸款、股票質(zhì)押回購債權(quán)、保單質(zhì)押貸款等。這類資產(chǎn)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系較為明確，對于單筆規(guī)模較大的資產(chǎn)包進(jìn)行證券化時，需要特別關(guān)注整個資產(chǎn)包的集中度分布情況，集中度超過15%的單個債務(wù)人或關(guān)聯(lián)方合計占比超過20%的，被認(rèn)定為重要債務(wù)人，需要要進(jìn)行詳細(xì)盡調(diào)及信息披露。在組合資產(chǎn)池時，原則上單個融資人不要超過15%，入池資產(chǎn)筆數(shù)一般建議10筆以上�；�礎(chǔ)資產(chǎn)為融資租賃債權(quán)的，原則上附屬擔(dān)保權(quán)益應(yīng)當(dāng)隨租賃債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給專項計劃，且對于原始權(quán)益人原則上要求至少要持續(xù)經(jīng)營一個完整的會計年度。

國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在近兩年來發(fā)展迅速，從2014年11月銀監(jiān)會、證監(jiān)會備案制相繼放開后，證券化市場在規(guī)模體量、火熱程度上呈現(xiàn)出爆發(fā)式的增長。對于商業(yè)銀行和企業(yè)而言，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的訴求不盡相同，企業(yè)一般出于融資和財務(wù)報表調(diào)整的需求，而商業(yè)銀行的訴求則更多源于監(jiān)管壓力，尤其是去年以來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求去杠桿、去非標(biāo)、去鏈條、去通道、去風(fēng)險等，明確引導(dǎo)了業(yè)務(wù)開展規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的發(fā)展方向。

本次交流會的主題是銀行非標(biāo)資產(chǎn)證券化的實操與案例解析，主要分三個部分內(nèi)容進(jìn)行分享，首先簡要分析商業(yè)銀行開展非標(biāo)資產(chǎn)證券化的市場背景，然后分別從銀行存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)的角度，展開分析銀行非標(biāo)資產(chǎn)如何開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

銀行非標(biāo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)背景

從這兩年商業(yè)銀行發(fā)展來看，有幾方面的壓力比較大，主要是非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)、風(fēng)險資本額度緩釋、MPA考核，以及收入結(jié)構(gòu)等。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)標(biāo)、出表，以及轉(zhuǎn)變盈利模式等，用好資產(chǎn)證券化這個金融工具，能夠有效解決前述壓力。

首先是非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)標(biāo)壓力。

主要體現(xiàn)在對商業(yè)銀行理財資金投放非標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模的額度控制，《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》規(guī)定了商業(yè)銀行理財資金投資非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限。非標(biāo)額度的壓力，尤其自2015年以來明顯增大。商業(yè)銀行以非標(biāo)資產(chǎn)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，將流動性較差的非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具備流動性的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，能夠有效實現(xiàn)非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)標(biāo)或非“非標(biāo)”。

銀監(jiān)會2013年8號文明確約定了“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)”，故在證券交易所和銀行間市場發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品都能被明確認(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。銀監(jiān)會2016年82號文明確了“按要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示”，2017年6月15日，交易商協(xié)會《關(guān)于同意<北京金融資產(chǎn)交易所債權(quán)融資計劃業(yè)務(wù)指引>備案的通知》中明確“同意北金所將債權(quán)融資計劃作為銀行間市場產(chǎn)品開展業(yè)務(wù)”，故在銀登中心發(fā)行的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品以及在北金所發(fā)行的債權(quán)融資計劃，能夠被認(rèn)定為非“非標(biāo)”。

其次風(fēng)險資本及MPA考核的壓力。

商業(yè)銀行同業(yè)、自營資金對于非標(biāo)資產(chǎn)投放一般按照規(guī)模100%計提風(fēng)險資本，出于最巴塞爾協(xié)議的約定，資產(chǎn)投放規(guī)模受制于資本充足率的限制。同時2016年正式推出了宏觀審慎評估體系（MPA），MPA為增量考核指標(biāo)，對于資產(chǎn)規(guī)模增速較快的銀行來講，MPA考核面臨較大壓力。我們研究了上市商業(yè)銀行2013-2016年的年報，從資本充足率壓力來看，大型商業(yè)銀行<城商行<股份制銀行，2013-2015年上市銀行資本充足率整體呈現(xiàn)上升趨勢，但自2015起開始調(diào)頭向下，特別是股份制銀行，部分銀行已經(jīng)離紅線不遠(yuǎn)。從總資產(chǎn)規(guī)模增速來看，大型商業(yè)銀行<股份制銀行<城商行，但受制于MPA考核壓力，2016年城商行增速明顯出現(xiàn)拐頭減緩現(xiàn)象。

受制于資本充足率要求以及MPA考核壓力，同業(yè)擴(kuò)張和增速較快的銀行承擔(dān)的壓力較大，部分銀行出現(xiàn)不得不不計成本轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的情況。以資產(chǎn)證券化的方式將非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法》“長期信用評級與風(fēng)險權(quán)重對應(yīng)表”，對于信用評級AA-以上的資產(chǎn)支持證券份額，風(fēng)險資本按照20%計提，故能夠以較低的價格實現(xiàn)資產(chǎn)的完全出表，同時對考核壓力進(jìn)行有效緩解。

最后商業(yè)銀行的收入結(jié)構(gòu)。

對上市銀行2016年年報研究發(fā)現(xiàn)，大型商業(yè)銀行、股份制銀行的收入分布相對多元化。城商行收入仍高度集中在利息收入。近幾年受互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展沖擊，同時經(jīng)濟(jì)下行、監(jiān)管趨嚴(yán)，依賴傳統(tǒng)的剪刀差的利差收入空間逐漸縮小，商業(yè)銀行面臨轉(zhuǎn)型壓力。資產(chǎn)證券化作為能夠有效實現(xiàn)“盤活存量，用好增量”資產(chǎn)的金融工具，未來仍具有較大的發(fā)展空間。商業(yè)銀行開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，將能夠不再僅僅依賴傳統(tǒng)的剪刀差的利差收入，更能夠通過提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的方式提高中間收入，也符合不少銀行轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)銀行、交易型銀行的發(fā)展方向。

另外，銀行可在此過程中擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管行、監(jiān)管行、財務(wù)顧問等角色，帶動多項業(yè)務(wù)發(fā)展，提高中間業(yè)務(wù)收入。

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)市場發(fā)展情況

從2015-2016年資產(chǎn)證券化市場的發(fā)行情況來看， ABS市場擴(kuò)張的非常快，2016年更是資產(chǎn)證券化爆發(fā)的年度：2016年全市場共發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品491單，總規(guī)模8894.66億元，同比增長44.97% ，再創(chuàng)歷史新高；證監(jiān)體系下的企業(yè)ABS全面趕超信貸ABS。企業(yè)ABS發(fā)行數(shù)量為376單，發(fā)行規(guī)模4830.56億元，同比增長136.31%。信貸ABS全年共發(fā)行108單，發(fā)行規(guī)模3909.53億元，同比減少3.62%。

從基礎(chǔ)資產(chǎn)分布的角度看，2015年融資租賃占據(jù)了最大發(fā)行規(guī)模，其次是公共事業(yè)類收費收益權(quán)。2016年至2017年上半年格局發(fā)生了變化，2017年上半年小貸類資產(chǎn)/消費金融類資產(chǎn)已成為交易所市場發(fā)行規(guī)模最大的資產(chǎn)，其次是信托收益權(quán)，其中較大比例的項目基礎(chǔ)資產(chǎn)為銀行存量和增量的非標(biāo)類資產(chǎn)，或由商業(yè)銀行擔(dān)任一些必要角色。

商業(yè)銀行存量非標(biāo)資產(chǎn)開展證券化業(yè)務(wù)

對于商業(yè)銀行存量非標(biāo)資產(chǎn)的處理，主要分為證券交易所市場發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、銀登中心發(fā)行結(jié)構(gòu)化流轉(zhuǎn)產(chǎn)品的模式。

商業(yè)銀行通過證券交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，從CN-ABS查詢的數(shù)據(jù)來看，截止2015年末，通過交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的銀行有4家，融資規(guī)模約140億；截止2017年6月底，通過交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的銀行達(dá)19家，融資規(guī)模約917億。

銀行非標(biāo)資產(chǎn)在證券交易所發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，需要篩選適合進(jìn)行證券化的資產(chǎn)。

一方面，從資產(chǎn)性質(zhì)而言，明確通過債權(quán)形式投放的資產(chǎn)更符合證券化的要求，從表現(xiàn)形式來看主要為信托受益權(quán)、委貸債權(quán)以及底層為信托受益權(quán)或委貸債權(quán)的資管計劃這幾類資產(chǎn)。

在基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓中，信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓是一個非常成熟的轉(zhuǎn)讓操作，但是委貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，相對比較復(fù)雜，其中賬戶的設(shè)計、轉(zhuǎn)付的約定、操作流程中涉及的參與機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)的職責(zé)等，都是需要考慮的點。多筆委貸資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，很難做到在轉(zhuǎn)讓時與借款人重新簽署合同、通知債權(quán)債務(wù)關(guān)系變更及確認(rèn)，目前的操作大多是設(shè)立權(quán)利完善事件，即正常情況下不作通知，當(dāng)發(fā)生一些風(fēng)險事件時再履行通知的義務(wù)，和借款人重新簽補充協(xié)議或其他約定。

另一方面，證監(jiān)會對資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)實行負(fù)面清單管理，需要穿透核查資產(chǎn)最終借款人是否符合負(fù)面清單要求，根據(jù)項目實操經(jīng)驗來看，以下幾個問題比較常見：

（1）負(fù)面清單要求政府不得作為基礎(chǔ)資產(chǎn)直接或間接債務(wù)人。主要判斷借款人是否符合要求。

（2）融資人是否為房地產(chǎn)企業(yè)。房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展近幾年受政策影響較大，各個監(jiān)管機(jī)構(gòu)也都進(jìn)行了不同程度的收緊。在不同的時間窗口，資產(chǎn)證券化的要求也不同，現(xiàn)階段對房地產(chǎn)行業(yè)的要求還是相對較緊，一般要求入池的房地產(chǎn)資產(chǎn)具有較高的資質(zhì)，且入池比例也要進(jìn)行一定的限制，也需要及時和監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通。

銀登中心流轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品對基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求略有不同，表內(nèi)信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、委貸債權(quán)、資管計劃收益權(quán)等都可作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行流轉(zhuǎn)。篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)時，主要限制在于政府平臺和房地產(chǎn)類資產(chǎn)。另外需要注意銀監(jiān)會最新的監(jiān)管要求，包括套利、嵌套、房地產(chǎn)行業(yè)政策等，在實際操作中根據(jù)不同的資產(chǎn)類型以及不同的訴求，選擇不同的平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

從交易結(jié)構(gòu)及交易流程來看，交易所資產(chǎn)證券化模式的SPV載體為券商或者基金子公司作為管理人設(shè)立的資產(chǎn)支持專項計劃，銀行作為原始權(quán)益人將其持有的非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPV，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，資金方認(rèn)購從而成為證券持有人。交易所掛牌模的發(fā)行流程中主要分幾個階段：前期和銀行確定融資方案，隨后中介機(jī)構(gòu)入場盡調(diào)，根據(jù)產(chǎn)品及資產(chǎn)情況制作整套交易文件，再去交易所提交申報文件，取得無異議函之后，完成發(fā)行；產(chǎn)品成立之后，管理人在五個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會備案；備案完成后，管理人向上交所、深交所、機(jī)構(gòu)間報價系統(tǒng)等平臺掛牌上市，掛牌完成后，份額持有人可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。一般情況下，整個時間周期約3個月左右。

而銀登中心流轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，與交易所證券化產(chǎn)品相比，其產(chǎn)品載體以信托計劃為主，一般由信托公司設(shè)立結(jié)構(gòu)化自益型財產(chǎn)權(quán)信托，商業(yè)銀行以其持有的非標(biāo)資產(chǎn)委托在信托計劃中并成為信托計劃的初始受益人，并對信托計劃優(yōu)先級進(jìn)行評級，再將信托受益權(quán)在銀登中心進(jìn)行流轉(zhuǎn)，受讓方憑在銀登中心流轉(zhuǎn)所生成的結(jié)算單來實現(xiàn)不計入非標(biāo)資產(chǎn)的認(rèn)定。一般情況下，整個操作周期相對會更快一些。

 商業(yè)銀行增量非標(biāo)資產(chǎn)開展證券化業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行增量資產(chǎn)進(jìn)行證券化，其實質(zhì)是企業(yè)資產(chǎn)證券化，市場上也有很多案例。銀行在其中作為項目安排人或財務(wù)顧問角色，主導(dǎo)其授信客戶以其所持有的能夠進(jìn)行證券化的資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，并可以在其中以投資人、服務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管人、托管人等多個角色進(jìn)行參與。

比較適合進(jìn)行資產(chǎn)證券化的銀行增量資產(chǎn)，主要包括以下幾種基礎(chǔ)資產(chǎn)類型：

（1）商業(yè)銀行直接投放并持有的非標(biāo)資產(chǎn)。

（2）供應(yīng)鏈金融。包括票據(jù)、信用證以及其他應(yīng)收賬款類資產(chǎn)。這類資產(chǎn)需要有銀行的信用體現(xiàn)在其中，比如如果是商票需要銀行保貼或者保兌，或者商票本身附帶全額保證金等增信措施，同樣增信主體的情況下，這幾類資產(chǎn)可以嘗試放在一起發(fā)行。近兩年區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展很快，也陸續(xù)有銀行開始上線，也可以進(jìn)行證券化，未來也具有較大的發(fā)展空間。

把這類資產(chǎn)做資產(chǎn)證券化，其方式一般為銀行做代理原始權(quán)益人，由實力較強的企業(yè)作為原始權(quán)益人并將其持有資產(chǎn)進(jìn)行證券化操作。銀行在此過程中可以以超額服務(wù)報酬的方式獲取資產(chǎn)和資金端的價差，也可以通過投資實現(xiàn)風(fēng)險資本的降低或非標(biāo)資本轉(zhuǎn)標(biāo)。這類資產(chǎn)因其資產(chǎn)本身及增信結(jié)果的同質(zhì)性均較強，可以嘗試以儲價模式發(fā)行。

（3）房地產(chǎn)金融。主要包括商業(yè)物業(yè)、租金、保障房/安置房、長租公寓等不動產(chǎn)類資產(chǎn)。目前主要以CMBS或類REITS兩種方式進(jìn)行證券化，CMBS方式因結(jié)構(gòu)更加明晰、操作更加便利、稅收處理靈活等方面，2016年以來通過CMBS方式發(fā)行的產(chǎn)品開始逐漸增多。

（4）消費信貸類資產(chǎn)。近幾年消費信貸類資產(chǎn)發(fā)展非�？�，除了傳統(tǒng)的消費貸、信用卡分期、車貸等資產(chǎn)類型之外，通過與消費金融公司合作投放的消費貸資產(chǎn)也成為市場上較為主流的方式之一。

（5）收益權(quán)類資產(chǎn)。主要包括水、電、氣、熱等公用事業(yè)收費、高速公路、景區(qū)門票、公交客票、航空客票、保障房銷售收入、購房尾款等。這類資產(chǎn)如果涉及特許經(jīng)營資質(zhì)的，需要特別關(guān)注其特許經(jīng)營資質(zhì)剩余期限能否覆蓋專項計劃存續(xù)期限、是否取得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。另外需要注意的是，公用事業(yè)類的公司把未來幾年的收費權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去后，需要關(guān)注公司是否能夠維持自身的業(yè)務(wù)經(jīng)營。如果存在收支兩條線的，比如水費是直接進(jìn)入財政賬戶的，這種情況下需要政府做出�？顚Ｓ玫某兄Z，最終會全部劃劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶中。

（6）PPP資產(chǎn)。PPP資產(chǎn)證券化有政策特別支持，已經(jīng)成為地方建設(shè)融資的主要手段，其發(fā)展規(guī)模和前景不可小覷，目前已經(jīng)發(fā)行的證券化產(chǎn)品目前還不多，現(xiàn)階段主要面臨的障礙在于融資期限偏長且資產(chǎn)價格較低。我們預(yù)計隨著時間推移，資產(chǎn)期限更短，PPP資產(chǎn)證券化將迎來發(fā)展的春天。

（7）其他債權(quán)類資產(chǎn)。包括融資租賃債權(quán)、小額貸款、委托貸款、保理債權(quán)、兩融債權(quán)、公積金貸款、股票質(zhì)押回購債權(quán)、保單質(zhì)押貸款等。這類資產(chǎn)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系較為明確，對于單筆規(guī)模較大的資產(chǎn)包進(jìn)行證券化時，需要特別關(guān)注整個資產(chǎn)包的集中度分布情況，集中度超過15%的單個債務(wù)人或關(guān)聯(lián)方合計占比超過20%的，被認(rèn)定為重要債務(wù)人，需要要進(jìn)行詳細(xì)盡調(diào)及信息披露。在組合資產(chǎn)池時，原則上單個融資人不要超過15%，入池資產(chǎn)筆數(shù)一般建議10筆以上�；�礎(chǔ)資產(chǎn)為融資租賃債權(quán)的，原則上附屬擔(dān)保權(quán)益應(yīng)當(dāng)隨租賃債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給專項計劃，且對于原始權(quán)益人原則上要求至少要持續(xù)經(jīng)營一個完整的會計年度。