在美國(guó)如何尋找投資并購(gòu)機(jī)會(huì)
來(lái)源：作者：北美購(gòu)房網(wǎng)時(shí)間：2017/9/15
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先講第一部分：在美國(guó)如何尋找投資并購(gòu)機(jī)會(huì)。整體上，中國(guó)公司到美國(guó)來(lái)尋找投資或者并購(gòu)機(jī)會(huì)，是廣撒網(wǎng)，低收成。
本質(zhì)上我比較信奉巴菲特的說(shuō)法。他說(shuō)，如果一個(gè)商人知道自己該不該去并購(gòu)，哪個(gè)公司與他的公司有協(xié)同效應(yīng)，哪個(gè)公司是好下游（客戶），好上游（供應(yīng)商），哪個(gè)公司是有實(shí)力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，那他就不該做這個(gè)生意，因?yàn)樗欢约旱男袠I(yè)。他不懂自己的行業(yè)，自己的生意，還談什么在相關(guān)行業(yè)內(nèi)做并購(gòu)呢？以上評(píng)論拓展延伸下去，同樣適用于對(duì)目標(biāo)公司的估值。如果你做一個(gè)收購(gòu)或者投資，都不知道這個(gè)標(biāo)的對(duì)你的價(jià)值，那你其實(shí)也不應(yīng)該做這個(gè)投資或者并購(gòu)。誠(chéng)然，投行在尋找標(biāo)的和對(duì)該標(biāo)的估值方面的確可以起很大的實(shí)質(zhì)作用，但投資主要的決定，我還是認(rèn)為應(yīng)該由投資者自己做。
一定程度上跨國(guó)的并購(gòu)或者投資，如果投資方或者收購(gòu)方不怎么了解潛在的標(biāo)的，也可以理解。問(wèn)題往往就出在國(guó)內(nèi)的投資方或者并購(gòu)方和投行的工作，或者更明確地說(shuō)，付費(fèi)方式上。怎么講呢：
1）在美國(guó)尋求并購(gòu)或者投資標(biāo)的時(shí)，中國(guó)公司一般只愿意支付第三方中介（比如投資銀行）成功費(fèi)，不愿支付其合理開銷。大多數(shù)稱職的美國(guó)投資銀行都要求買方在其尋找標(biāo)的過(guò)程中，按月支付一定數(shù)額的服務(wù)費(fèi)。投資銀行此間需要調(diào)研，分析并整理潛在標(biāo)的們的信息，并與潛在標(biāo)的們進(jìn)行初步接觸。這都需要專業(yè)能力與時(shí)間的投入。這些工作都會(huì)為潛在買方提供價(jià)值。比如，投資銀行的工作可能讓潛在買方意識(shí)到其計(jì)劃的并購(gòu)或投資在商業(yè)上沒(méi)有可行性，或內(nèi)部外部條件不成熟因此必須暫時(shí)擱置計(jì)劃。如果買方只愿意支付成功費(fèi)，那美國(guó)投資銀行則認(rèn)為自已在這種情況下勞而有功，卻顆粒無(wú)收。
中美兩國(guó)此處商業(yè)慣例上的區(qū)別，以下可見一斑。一位律師出身的投行朋友與我見面，第一句話居然是：“老兄，以后別介紹你的中國(guó)客戶給我讓我?guī)退麄冋覙?biāo)的。”同時(shí)，客戶與我抱怨：“柳律師，在中國(guó)交易沒(méi)有完成卻要求先收費(fèi)的，一般是騙子。”
2）在美國(guó)尋求并購(gòu)或者投資標(biāo)的時(shí)，很多中國(guó)公司試圖利用多家中介機(jī)構(gòu)同時(shí)尋找標(biāo)的來(lái)提高命中率，但是美國(guó)的中介機(jī)構(gòu)一般希望獲得獨(dú)家授權(quán)。如果幾家投資銀行都向同一買方推薦過(guò)某一標(biāo)的，最后成交到底歸功于哪一家投資銀行？這容易造成混亂與爭(zhēng)議。投資銀行間顯然不愿意為一單業(yè)務(wù)訴諸公堂。所以美國(guó)的中介機(jī)構(gòu)希望通過(guò)獨(dú)家排他授權(quán)，相對(duì)確保其工作如果有明確成果，即為買方尋找到合適的標(biāo)的時(shí)，它能沒(méi)有爭(zhēng)議地獲得報(bào)酬。
3）中國(guó)公司很多缺乏評(píng)判遴選中介機(jī)構(gòu)的耐心。他們?cè)谠u(píng)判中介機(jī)構(gòu)時(shí)，往往在找過(guò)于簡(jiǎn)單化的“排名”，或者以比較收費(fèi)額度為主。選用投資銀行，如同選擇律師一樣，第一個(gè)問(wèn)題也是最重要的問(wèn)題應(yīng)該是：貴公司/律所如果愿意服務(wù)我公司做調(diào)研/初步接觸并完成此潛在交易，貴公司/律所有多少相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)；與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者相比，對(duì)完成本次聘用任務(wù)有哪些專業(yè)能力或者其他方面上的優(yōu)勢(shì)？在專業(yè)化程度高、分工細(xì)的美國(guó)，投資銀行，尤其是中小型的，對(duì)地域、產(chǎn)業(yè)都有專攻，甚至有些對(duì)代理中國(guó)客戶有專門經(jīng)驗(yàn)。
由于以上觀念上的差別，中國(guó)公司遍地撒網(wǎng)尋找“項(xiàng)目”，但是有能力尋找合適的標(biāo)的的中介不愿接受中國(guó)公司的聘用，而愿意接受中國(guó)公司無(wú)開銷補(bǔ)償加無(wú)獨(dú)家授權(quán)的聘用的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，經(jīng)常沒(méi)有能力或者專注程度尋找到合適標(biāo)的。
大家可以看出：很多中國(guó)公司來(lái)美國(guó)投資并購(gòu)，找標(biāo)的沒(méi)有章法，或者說(shuō)是固執(zhí)己見的。我們姑且不論找媒婆介紹說(shuō)媒的婚姻是否可取，是否一定比不上雙方認(rèn)識(shí)交往的自由戀愛(ài)的婚姻。但是你既然要找媒婆，還是得尊重媒婆行業(yè)的慣例吧？就算你是財(cái)主的兒子【笑】。因?yàn)槊狡乓彩牵涸诿绹?guó)，出來(lái)做投行的，誰(shuí)家里困難呀【笑】�？傊彝缎芯驼铱孔V的，不要找“業(yè)余”的，該花的錢省不了。
深交所嘉賓提問(wèn)：或許，在移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代，信息更對(duì)稱更充分，中國(guó)企業(yè)在北美的并購(gòu)過(guò)程中，是否有機(jī)會(huì)與中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問(wèn)、投行、券商、律所、會(huì)計(jì)師等等）在合作方式上創(chuàng)新呢？比如：引入項(xiàng)目合伙人制度、預(yù)算內(nèi)基本費(fèi)用支持基礎(chǔ)上的成果分紅制度等。當(dāng)前這種“麻桿兒打狼，兩頭害怕”的思維現(xiàn)狀，已影響了海外并購(gòu)的效率。
柳律師答：這個(gè)比較難。比如我們律師就不大合適去“入伙”、 “分紅”， 相信投行也是。美國(guó)律協(xié)也不鼓勵(lì)我們?cè)谝粋�(gè)交易中有除了律師費(fèi)以外的經(jīng)濟(jì)利益。為什么呢？因?yàn)槊绹?guó)律師倫理的核心內(nèi)容之一就是利益沖突的避免。如果一個(gè)律師在一個(gè)并購(gòu)中有“股份”、“分紅”，那他就很難為客戶的最大利益進(jìn)行考量。他可能為自己利益盡力促成交易，以服務(wù)換來(lái)股份。而一個(gè)律師的最高責(zé)任除了對(duì)法治，就是對(duì)客戶�？蛻舻淖畲罄婵赡苁�——不做這個(gè)交易。這塊我會(huì)在第三塊“如何與美國(guó)律師配合工作”部分再細(xì)講。
講到上當(dāng)受騙，這些國(guó)內(nèi)的經(jīng)歷，影響了“中國(guó)隊(duì)”。當(dāng)然我們?cè)谒^華爾街律所做“規(guī)范市場(chǎng)”下的交易久了，中國(guó)客戶有時(shí)候提出來(lái)的問(wèn)題或者要求，我們?nèi)狈?duì)背后深層原因的理解。所以我們也傾聽他們，相應(yīng)調(diào)整我們和中國(guó)客戶互動(dòng)的方式，更好服務(wù)客戶。
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